美国税务法院判决：可口可乐公司补税60亿美元

作者：刘光 彭倩子 李翔昱

8月2日，美国税务法院对美国国内收入局和可口可乐公司长达9年的税务纠纷作出判决，认定全球汽水巨头可口可乐公司在2007年至2009年对其海外收入进行了违规税务处理，少申报约90亿美元收入，涉及税款27亿美元，加收利息后合计应向美国国内收入局补缴60亿美元。

面对判决结果，可口可乐公司表示接受罚款决定但不服从判决。该公司声称税务部门和法院滥用税收法规，公司将先缴纳相关税款后再提起上诉，并对上诉获胜充满信心。这场持续了9年的税务纠纷虽然暂时告一段落，但双方各执一词、互不相让，后续如何发展仍很难预料。

可口可乐利润转移由来已久

可口可乐公司与美国国内收入局的这一税务纠纷并非新案，早在2015年12月，可口可乐公司就收到了美国国内收入局的一份通知书，内容为质疑该公司2007年—2009年与数个海外子公司的关联交易均使用了“10—50—50”收入分配法及可比非受控价格法。

“10—50—50”收入分配法首先将总利润的10%留在海外子公司；剩余利润的50%分配给母公司，作为制造和分销相关活动的回报；另外50%再分配给海外子公司，作为他们参与制造和分销过程中相应应得的利润份额。使用“10—50—50”收入分配法导致海外子公司利润异常丰厚，其资产回报率可达美国母公司的2.5倍。

美国国内收入局调查人员认为，可口可乐母公司通过低价出售饮料浓缩液等方式，将利润转移到低税率国家的子公司，母公司就可以少缴税款，所以海外子公司利润不合理的部分应分配给母公司并在美国纳税。

该局在用可比利润法，即采用可口可乐的非关联装瓶商数据作为可比实体对应税收入进行调整后，当时要求可口可乐公司补缴联邦所得税税款及利息33亿美元。可口可乐则反驳称，其向美国证券交易委员会提交的文件可以证明，公司1996年与美国国内收入局签订的协议中，确定了该公司1987年—1995年计算应税收入的转让定价方法，并在此后年度继续依照该方法计算。美国国内收入局在此后连续11年的审计中均未提出异议，现在又单方面作出用可比利润法计算应税收入的决定。2016年，该案进入法庭审理阶段。

经过双方4年多的举证，2020年11月，美国税务法院对这起纠纷作出了有利于美国国内收入局的判决，判决认为可口可乐位于爱尔兰等低税率国家的子公司可生产浓缩液，且可口可乐母公司有权确定子公司销售浓缩液给装瓶商的价格，实质上控制了海外子公司的盈利能力。可口可乐母公司准许海外子公司使用其“极具价值的无形资产”，美国国内收入局运用可比利润法将非关联瓶装商作为可比实体合情合理，因而法院判决支持可口可乐公司补充申报约90亿美元的应税收入。

2021年6月，可口可乐公司向美国税务法院提交了重新考虑的动议，被法院驳回。在今年8月2日的判决中，美国税务法院认为此案特别适合应用可比利润法，因为可口可乐母公司几乎拥有生产和销售软饮料所需的所有无形资产，美国国内收入局在使用非关联第三方装瓶商的资产回报率作为基准来调整可口可乐公司与海外子公司之间的收入时未滥用其裁量权，且美国国内收入局提供了大量证据支持其调整，可口可乐公司未能证明这一决定是武断的。

税务部门采用可比利润法有理有据

据了解，可口可乐公司在世界多个国家和地区有经营业务，经营形式主要分为两种。一种是在当地设立子公司，另一种则是与当地独立的装瓶商合作，双方签订协议来生产、分销产品。美国国内收入局通过比对独立的非关联装瓶商和可口可乐海外子公司的资产回报率，来判断海外子公司的收入是否合理。

美国国内收入局根据《美国国内税收法典》第482条，认定“10—50—50”方法未能充分补偿可口可乐母公司对其无形资产的使用，不能反映公平交易条件。该局认为，可口可乐母公司是可口可乐几乎所有商标和无形资产的合法所有者，拥有品牌价值的绝大部分，而海外子公司本质上是合同制造商，却保留了大部分收入。

在美国税务法院开庭前，美国国内收入局在给法院的报告中，对比分析了10个国家的18家可口可乐独立装瓶商实体2007年—2009年的合格审计报告，指出除了埃及子公司之外，其他地区的子公司盈利水平与其经济功能不符，其中爱尔兰、巴西、智利和哥斯达黎加的子公司分别获得了215%、182%、149%和143%的平均资产回报率，远高于其母公司55%的资产回报率。

美国国内收入局根据这份报告下调了巴西、智利、哥斯达黎加和墨西哥子公司的收入，以反映拉丁美洲装瓶商的中位数资产回报率；下调了爱尔兰和斯威士兰子公司的收入，以反映13家非东亚装瓶商的中位数资产回报率。该局要求以调整后的中位数资产回报率为基准，对报告收入超过基准的子公司，将其超额收入分配给可口可乐母公司。

如果该局对可口可乐公司的税务处理成功生效，既能表明其打击避税的决心，又可为其他类似案件提供参考。

可口可乐声明上诉

美国税务法院作出判决后，可口可乐在一份声明中指出，“将立即开始着手上诉程序，公司会先支付法院判决的税款和利息合计60亿美元”。

可口可乐公司与其长期审计机构安永在共同研判后认为，在二审胜诉的可能性高于50%，该项支出暂时未计入利润表，因为60亿美元大概率能收回来。最近，可口可乐公司还将在欧洲发行10亿欧元的债券，用以凑齐支付该案所涉的税款及利息，然后在法定时限内上诉。

可口可乐如此自信，主要因为美国税务法院在2017年对可口可乐公司作出了承认1996年签订的协议的简易判决，确认在1995年之后的纳税年度可口可乐公司按照该协议来确定应税收入可以免于罚款。

此外，美国税务法院在今年2月的补充文书中指出，用于判定可口可乐公司违规的《美国国内税收法典》第482条相关条款可能经不住可口可乐公司上诉的考验，并表示可口可乐公司和美国国内收入局均需假定该条款最终会被废止。考虑到海外子公司所在国法律还有对子公司向母公司支付商标使用费和技术转让费金额的限制，可口可乐公司对上诉结果的乐观也并非毫无理由。