到瑞士发行GDR：A股上市公司的税务考量

作者：本报记者 李雨柔

所谓GDR，就是在全球公开发行，可在两个或更多金融市场交易的股票或债券。我国于2018年开通了“沪伦通”，上海证券交易所、伦敦证券交易所符合条件的上市公司，可以依照对方市场的法律法规发行GDR，并在对方市场上市交易。前不久，中瑞证券市场开通互联互通存托凭证业务，四家A股上市公司成功在瑞士证券交易所发行GDR并上市交易。据安永瑞士税务团队有关负责人介绍，A股上市公司在瑞士发行GDR，税务成本较低。

7月28日，中瑞证券市场互联互通存托凭证业务正式开通。随后，科达制造、杉杉股份、格林美和国轩高科这四家A股上市公司的全球存托凭证（英文简称“GDR”）在瑞士证券交易所成功上市交易，募资规模总计超15亿美元。中瑞证券市场互联互通存托凭证业务的开通，将开启两国资本市场合作的崭新篇章，对拓宽双向跨境投融资渠道，深化中瑞金融合作有着重要的意义。

境内企业海外融资新途径

所谓GDR，就是在全球公开发行，可在两个或更多金融市场交易的股票或债券。我国于2018年开通了“沪伦通”，上海证券交易所、伦敦证券交易所符合条件的上市公司，可以依照对方市场的法律法规发行存托凭证，并在对方市场上市交易。

今年2月，证监会发布《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称《规定》），进一步拓展互联互通存托凭证业务的适用范围。具体来说，境内方面，将深圳证券交易所符合条件的上市公司纳入；境外方面，在综合考虑境外市场发展程度、投资者保护和监管水平等因素的基础上，拓展到瑞士、德国等欧洲主要市场。科达制造、杉杉股份、格林美和国轩高科，是自互联互通存托凭证业务范围拓展至瑞士市场后，首批登陆瑞士证券交易所的A股上市公司。

上交所、深交所官方网站显示，截至8月18日，共有九家A股上市公司在境外发行GDR。除此次在瑞士证券交易所挂牌的四家企业外，华泰证券、中国太保、长江电力、国投电力和明阳智能这五家企业均在伦敦证券交易所发行GDR。据悉，东鹏饮料、国联股份等数家A股上市公司，在近期透露了计划到瑞士证券交易所发行GDR并上市的意向。

记者梳理相关上市公司公告发现，本次在瑞士发行GDR的境内上市公司，均开展了国际化业务。比如，2021年科达制造海外业务收入为46.16亿元，约占整体营收的一半，呈现出“国内+海外”业务均势发展的趋势。对此，安永（中国）企业咨询有限公司国际及并购重组税务咨询合伙人李南表示，A股上市公司在境外发行GDR，既有利于企业拓宽融资渠道，有效利用外资，同时可以提升企业的国际知名度和影响力，有助于其进军海外市场。

在瑞士发行GDR的税务成本较低

中国企业缘何青睐赴瑞士上市？李南认为，这与瑞士相对稳定的政治经济环境、较为完善的监管制度和活跃的资本市场有着密切关系。

瑞士是欧洲的重要金融中心之一，也是跨国公司欧洲区域总部的最佳选择地之一。位于瑞士苏黎世的瑞士证券交易所是欧洲第三大证券交易所，由苏黎世、巴塞尔、日内瓦这三家有着百年历史的证券交易所合并而成，是全球首家采用全自动化交易、结算及交收系统的证券交易所。据了解，瑞士证券交易所提供了超过五万种股票、债券、基金等产品，拥有国际化专业投资机构和产业投资者，境外机构投资者、境外上市公司的占比在欧洲主要证券交易市场中均排在靠前位置。

据安永瑞士税务团队有关负责人介绍，A股上市公司在瑞士发行GDR，税务成本较低。瑞士以公司注册成立地或实际管理机构所在地作为判定本国税收居民企业的主要标准。也就是说，在瑞士发行GDR的A股上市公司，不会仅因其发行GDR的行为构成瑞士税收居民企业。同时，针对中国A股上市公司在瑞士发行的GDR，无资本发行税。

对于投资者而言，瑞士将股权交易纳入增值税免税范畴。如果投资者通过非瑞士证券公司进行GDR交易，不会产生证券交易税。因此，投资者交易A股上市公司在瑞士发行的GDR时，通常不会产生额外的瑞士流转税和交易税成本。

目前，对不少A股上市公司而言，GDR仍是一种新生事物。从A股上市公司现有的实践来看，在伦敦、瑞士发行GDR涉及的税收事项相对简单。未来，随着我国扩大金融对外开放，A股市场可能与更多境外市场开展合作。考虑到各国税收政策的差异性，李南建议，有发行GDR计划的A股上市公司，提前关注目标国相关的税收政策，了解当地税务合规要求，必要时可咨询涉税专业服务机构的意见。

建议企业合规履行代扣代缴义务

实务中，相较于发行GDR阶段，分红派息和转让GDR环节的涉税事项稍显复杂，主要体现在所得税方面。

7月初，中国太保就2021年度分红派息实施情况发布公告，并在扣税说明中提到，对投资中国太保于伦敦证券交易所发行的GDR，且符合境内外相关监管规则的合格投资者（以下简称“GDR投资者”），其现金红利将由中国太保向GDR对应的境内基础A股股票名义持有人派发。根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关税收规定，中国太保按照10%的税率扣缴所得税。也就是说，A股上市公司向GDR投资者分红派息时，需要履行代扣代缴义务。

我国税收征收管理法及相关法规明确了扣缴义务人的责任和义务。比如，扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。基于此，李南建议A股上市公司在分红派息环节，合规履行代扣代缴义务，以免引发不必要的税务风险。

在转让环节，对于境外投资者因转让A股上市公司发行的GDR产生的所得，我国通常享有征税权，境外投资者应自行或委托我国境内的代理人，按我国税收法律法规要求申报缴纳税款。

“GDR投资者取得股息红利或转让所得时，如果符合享受相关税收协定（安排）待遇的条件，可以按照规定向A股上市公司主管税务机关提出申请。”李南说。