证监会2022年7月问询函关于评估事项汇总

本期关于评估关注事项的总结，主要包含收益法的盈利预测数据合理性及收益法应用的前提、市场法案例选取及价值乘数的标准、可辨认无形资产识别等问题。

1.关于补贴对未来盈利预测的影响

《关于对海南钧达汽车饰件股份有限公司的重组问询函》中，证监部门提到标的公司所处行业补贴退坡对标的公司的影响，是否会对标的公司未来持续盈利及盈利稳定性产生较大影响及收益法中是否考虑上述相关影响。

《关于对成都市新筑路桥机械股份有限公司的重组问询函》中，证监部门提到标的公司存在光伏项目补贴下调及补贴无法及时回收的风险。近年来，国内光伏电价政策经过多次调整，总体呈下降趋势，补贴退坡及降低补贴强度加快;税收政策的变化可能会导致企业未来补缴或者新增相关税费的缴纳,给企业带来赋税成本增加的风险；标的公司相关电站在投资运营后取得相应补贴，需要纳入补贴清单，存在一定的滞后性。并要求企业及评估师说明截至目前标的公司发电项目纳入可再生能源补贴清单情况，并分析说明相关调控政策对标的公司未来收益、行业竞争力的具体影响；并结合具体适用条件，进一步说明税收优惠的可持续性；说明本次交易收益法评估和业绩承诺中对相关税收政策、税收优惠的考虑情况及其具体预测金额，说明相关评估假设是否合理或存在重大不确定因素；说明标的公司对税收优惠是否存在重大依赖，就税收优惠对标的公司盈利能力及估值的影响进行敏感性分析。

2.可辨认无形资产的识别

《关于上海先惠自动化技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）的问询函》中，证监部门提到结合标的公司拥有的专有技术、技术秘密、工艺秘密、客户关系等情况,分析标的公司可辨认净资产是否得到充分识别及未考虑客户关系等可辨认无形资产的原因。

3.针对持续亏损企业，采用收益法预测的合理性

《关于湖南科力远新能源股份有限公司对外投资相关事项的问询函》中，证监部门提到标的公司鼎盛新材从事微晶玻璃板材业务，持续亏损，目前正在转型锂电原料业务。本次交易对鼎盛新材采用收益法进行评估，评估增值率为120.77%。要求结合鼎盛新材持续亏损的财务状况，说明本次以收益法进行评估的合理性与审慎性，并结合可比交易案例说明相关评估作价是否公允。

4.机械设备价格上涨的情况下计提减值准备的合理性

《关于对成都市新筑路桥机械股份有限公司的重组问询函》中，证监部门提到固定资产以专用机器设备为主，占固定资产的比重达98%以上。标的公司光伏电站建设过程中需采购大量光伏组件等设备，近年来光伏组件价格波动较大。结合标的公司下属电站及其附属设备、机器设备等使用情况，以及光伏组件等主要设备和材料价格变化情况等，说明固定资产减值的测试过程，机器设备是否存在迹象，减值准备的计提是否符合企业会计准则的有关规定。

5.收益预测数据与产能的匹配性

《关于上海先惠自动化技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）的问询函》中，证监部门提到结合标的公司产能的限制因素,报告期内产能利用率情况,分析标的公司的预测收入增速与其产能是否匹配及依据。

6.市场法可比案例及价值乘数的选取

《关于对云南健之佳健康连锁店股份有限公司重组草案信息披露的问询函》中，证监部门提到本次交易市场法评估可比公司仅选取三家报告期末净利润增长的公司，且被评估公司交易市盈率倍数仅为19.78，股权市场价值仅为14.73亿元，但以被评估单位2021年受疫情封控和“四类药品”下架等原因影响以及2021年开店扩张导致净利润大幅下降为由，剔除了PE比率，最终选取了评估值较高的EV/S、P/B价值比率计算评估价值。针对上述内容，要求企业及评估师说明未选取全部可比上市公司的原因及合理性，并结合全部可比上市公司相关评估结果予以量化分析；结合同行业交易案例，说明本次交易市场法评估分别选择P/E、EV/S、P/B价值比率进行评估的原因及合理性，是否符合行业惯例；结合疫情封控、“四类药品”下架与开店扩张事项对整个医药零售行业或可比上市公司的影响情况，说明以此为由剔除PE比率的合理性。