中国会计准则委员会维持商誉会计现行核算办法的逻辑分析及相关建议

忽如一夜寒风吹，

上市公司频“爆雷”，

拨开迷雾看究竟，

商誉减值是祸根。

一、A股上市公司商誉核算现状及存在的问题

Wind统计显示，截至2018年三季报数据，在A股3560家上市公司中，确认存在商誉的上市公司有2075家（占比58.28%），商誉存量规模合计高达1.45万亿元，同比增长15.18%，在A股市场上首次超过1.4万亿元。其中，商誉金额超过50亿元的公司有41家，超过100亿元的公司有13家。上述2075家上市公司中，有558家公司的商誉占资产比例超过10%，有149家公司的商誉占资产比例超过30%，有21家公司的商誉占资产比例超过50%，有5家公司的商誉占资产比例超过60%。

并购活动大幅增加，使得上市公司商誉占总资产、净资产的比重越来越高，商誉减值风险也随着经济周期波动逐渐显现，商誉减值的风险和案例明显增多，不少被并购企业业绩未能达到并购预期而出现风险。高达1.4万亿的商誉已经成为中国A股市场的 “堰塞湖”。许多上市公司，尤其是中小板和创业板的上市公司出于自身利益的考虑，不主动进行商誉减值测试，以各种理由搪塞证券监管机构。

2018年11月，中国证监会就商誉减值相关问题发布风险提示，即中国证监会发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，从商誉减值的会计处理及信息披露、商誉减值事项的审计等方面，指出上市公司在进行商誉减值测试时，通常存在以下三个方面的问题：

1. 未至少在每年年度终了进行商誉减值测试。

2. 未充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、

实际经营状况及未来经营规划等因素，未合理判断商誉是否存在减值迹象。在商誉出现特定减值迹象时，未及时进行减值测试，且无合理理由。

1. 简单以并购重组相关方有业绩补偿承诺、尚在业绩补偿期间为由，

不进行商誉减值测试。

中国证监会明确要求上市公司予以整改：

1、对因企业合并所形成的商誉，不论其是否存在减值迹象，都应当至少在每年年度终了进行减值测试。

2、公司应结合可获取的内部与外部信息，合理判断并识别商誉减值迹象。当商誉所在资产组或资产组组合出现特定减值迹象时，公司应及时进行商誉减值测试，并恰当考虑该减值迹象的影响。

3、公司应合理区分并分别处理商誉减值事项和并购重组相关方的业绩补偿事项，不得以业绩补偿承诺为由，不进行商誉减值测试。

可见，上市公司的商誉会计核算已经严重影响到上市公司会计信息的真实性、可靠性，成为A股市场健康发展的巨大风险。

二、2018年上市公司年报预披露涉及的商誉减值乱象

2018年上市公司年报预披露是近些年来最乱的一次，商誉突然大幅度减值，成为上市公司的“黑天鹅”事件。

不少上市公司在2019年年初就上演业绩大“变脸”的闹剧。其中大额计提商誉减值是主要原因。

根据Choice数据不完全统计，仅1月30日一天，有48家上市公司业绩“变脸”，有23家上市公司业绩变脸原因涉及商誉减值。

在23家涉及商誉减值、业绩“变脸”的上市公司中，除了未具体说明商誉减值金额的9家上市公司除外，其余14家上市公司至少计提了178.68亿元的商誉减值金额。有8家上市公司商誉减值金额超过10亿元，其中天神娱乐(002354)以49亿元的商誉减值位居减值金额首位，其次是东方精工(002611)，商誉减值在30.6亿元至41.42亿元之间。

由于众多上市公司大额计提商誉减值，业绩突然变脸，交易所对相关上市公司接连下发关注函，引起市场一片恐慌。交易所下发的监管函归纳起来，主要有三种情况：1、为什么2016年、2017年不计提商誉减值，而集中在2018年突击计提减值？2、为什么并购的项目在业绩对赌期内，经营正常，对赌期一结束，业绩就突然变脸，开始计提大额减值？3、为什么之前的业绩预告是盈利，现在突然巨亏？是否涉及业绩操纵和盈余管理？

显然，上市公司商誉减值测试极不规范。

三、关于商誉会计核算存在问题的主、客观原因分析

（一）客观原因：

1、上市公司商誉形成情况千差万别，上市公司会计人员对商誉的初始计量、后续评估以及减值测试的相关规定理解不到位。

2、商誉减值测试具有较高的技术要求，其估值需要运用复杂的估值模型和估值参数，需要专业人员的主观分析判断，公司自身难以独立完成测试。

3、商誉减值测试除了需要会计师事务所判断以外，还需要资产评估机构利用经济技术分析等各种分析方法完成，需要一定时间和费用，很难满足上市公司年报披露的时间要求。

（二）主观原因：

1、减值测试意味着上市公司并购活动不成功或者并购不及预期，管理层一般不愿意主动承认。

2、有些上市公司的高溢价并购，背后涉嫌利益输送和腐败行为（高溢价购买利益关联人资产），如果商誉减值，上市公司实际控制人和管理层必将面临巨大压力。

3、减值测试必将影响到上市公司的业绩，从而对上市公司信用评级以及未来在股票市场融资或者发行债券，产生负面影响。

4、很多并购项目涉及到业绩对赌及补偿条款，即使业绩不达标，上市公司也以有现金补偿为借口，不进行减值测试。

5、许多上市公司实际控制人将持有的股票进行了质押，主观上不希望看到因商誉减值测试而使公司股价大幅下跌。

6、因为并购涉及关联方利益，为回避在对赌期内因业绩不达标而履行现金补偿义务，有些上市公司便利用各种手段进行业绩造假，对赌期结束后，现金补偿义务得到豁免，便开始进行商誉减值。

基于上述的各种原因，上市公司一般不会主动进行减值测试，除非面临巨大的监管压力。由此不难理解，中国证监会发布的《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，要求上市公司至少在每年年度终了进行商誉减值测试的苦衷。作为中国证券监管的最高权威机构，中国证监会发布的8号风险提示，彰显了对上市公司商誉减值的无奈而必须的要求，也是最低的要求。

四、关于商誉会计核算的专业争议

对于商誉会计处理方法的不同争论，由来已久。在此，需要厘清一下几个问题。

1、关于商誉会计处理方法的历史演变

美国会计准则委员会在1970年颁布的APB17中指出，商誉应在不超过40年的时间内进行摊销（当时商誉尚未从无形资产中分离）。上世纪90年代，美国资本市场经历大规模的并购浪潮，上市公司账面积聚了大量商誉。美国会计准则委员会于1999年颁布征求意见稿，拟将商誉的摊销年限缩减为20年。但这一举措遭到美国经济实务界的强烈反对，最终美国国会召开听证会对此进行裁定。2001年，美国会计准则委员会颁布SFAS142 ， 规定商誉后续计量采用减值测试法，取消了商誉按一定年限进行摊销的处理办法。

在2006年以前，我国会计准则规定将商誉按照10年期限平均摊销计入损益。2006年，随着我国会计准则改革与国际会计准则趋同，对于商誉不再要求按年摊销，改为进行商誉减值测试的处理方式，直到现在。

2、国际、国内商誉会计准则应用现状

对商誉后续处理是应该进行减值测试还是逐年摊销，会计学术界历来争议较大。除美国以外，大多数西方国家，包括英国、德国、法国、日本、加拿大、澳大利亚，一直采用逐年摊销的方法。我国自从2006年会计准则国际趋同以来，便于美国会计准则保持相同的做法，即商誉进行减值测试。应当说，自从2006年执行商誉减值测试的会计准则以来，上市公司资产重组与并购活动空前活跃，因为商誉不需要每年摊销，在很大程度上提升了上市公司的业绩，从而促进了实体经济和资本市场的繁荣。近几年来，全球经济增速不断下滑，国内“去杠杆、去产能、去库存”，外加中美贸易摩擦的不确定性，宏观经济形势极为严峻。前几年，上市公司的并购投资项目，陆续出现问题。高达1.4万亿的商誉，面临着巨大的减值压力。会计师事务所和证券监管机构都表现出很大忧虑。商誉核算由减值测试恢复为按年摊销的业界呼声越来越大。

3、最新进展

中国会计准则委员会于2018年11月主办了亚洲-大洋洲会计准则制定机构组第十届全体会议，针对会计准则咨询论坛中的“商誉及其减值”议题予以讨论。大部分咨询委员认为，相较于商誉减值，商誉按年摊销能够更好地实现将商誉账面价值减记至零的目标，因为商誉按年摊销能够更加及时、恰当地反映商誉的消耗过程，并且该方法成本低，便于操作，有利于投资者理解，可增强企业会计信息的可比性。2019年1月7日，中国会计准则委员会官网披露《企业会计准则动态（2018年第9期）》，即上述消息。第二天，财政部官网发布消息，会计准则咨询委员大部分同意商誉进行摊销，而不是进行商誉减值测试。

中国证券报也同时刊登消息：会计准则酝酿调整，商誉减值拟改变为按年摊销，有望减少商誉减值的“黑天鹅”事件。

然而，不可思议的是，2019年1月8日，中国会计准则委员会未及时回应业界的普遍关注，仍然维持现行的商誉减值会计处理办法。

五、中国会计准则委员会维持现行商誉核算办法的逻辑分析

1、在年末岁初的时点上，国内A股市场，经历了2018年的大幅下跌，上市公司大股东质押频现“爆仓”，资本市场正经历前所未有的严峻考验。上市公司尤其是中小板、创业板上市公司比较集中的地方，当地政府都在纷纷推出“上市公司纾困行动计划”，如果恢复商誉按一定年限摊销的办法，将使广大资本市场投资者预期发生改变，上市公司业绩将大幅下滑，从而加剧资本市场动荡，引发系统性金融风险。

2、近年来，国内经济增速持续下滑，在经济下行周期来临时，上市公司业绩本来就呈现下降趋势，如果按年摊销，上市公司业绩将雪上加霜。

3、如果恢复商誉按一定年限摊销的办法，将大幅减少资本市场重组并购活动，市场活跃度明显下降，不利于生产要素、资本的流动。

4、中国会计准则国际趋同出现了走回头路的情况。

六、建议

综上所述，不管采用那一种商誉核算办法，都应当以提供公正、客观、便于理解的会计信息为宗旨。作为会计准则制定机构，中国会计准则委员会应当要不忘会计初心，始终遵循稳健会计原则。会计方法不应成为维护资本市场稳定繁荣的工具，也不应把维持并购重组活跃度作为其目标。

为此，建议尽快恢复商誉按照一定年限逐年摊销的办法，减少上市公司业绩操纵，为广大投资者提供更加真实、可信、可理解的会计信息，从而促进中国资本市场长期健康稳定发展。

深圳市创新投资集团有限公司  马彦钊