全国政协委员、北京国家会计学院教授秦荣生：防范财务造假要从源头抓

“防范上市公司财务造假要关口前移，从源头抓起。”今年全国两会期间，全国政协委员、北京国家会计学院教授秦荣生接受《中国经济周刊》记者采访时表示。据介绍，秦荣生今年带来了关于“建立健全上市公司内部审计制度，夯实内部控制和反舞弊基础”的建议。

建立和健全上市公司内部审计制度意义重大

上市公司财务造假一直是证监会的执法重点。证监会2月4日透露，近3年，证监会共办理财务造假案件203件。

“上市公司财务造假，源头是公司内控失灵。内部审计是发现公司内控是否有效的抓手。”秦荣生说，建立和健全上市公司内部审计制度，预防财务舞弊，对提高上市公司信息披露质量有重大意义。他建议，监管层应要求上市公司或拟上市公司建立和健全内部审计制度，交易所应将上市公司是否建立和健全内部审计制度，作为评价该公司内部控制、风险管理和反舞弊有效性的重要标准。

早在2022年7月，财政部和证监会就要求，进一步提升上市公司财务报告内部控制有效性，“内部控制特别是财务报告内部控制，是加强财会监督、遏制财务造假、提高上市公司会计信息质量的重要基础”。

2023年12月，财政部和证监会发布的《关于强化上市公司及拟上市企业内部控制建设推进内部控制评价和审计的通知》要求，上市公司要加强内部控制评价和审计，不断提升内部控制的有效性。目前尚未全面实施企业内部控制规范体系的上市公司，应根据要求开展内部控制评价，聘请会计师事务所对财务报告内部控制进行审计。

但是，秦荣生在调研中也发现一些问题。比如，有些上市公司的内部审计机构未建立或不健全；内部审计的审计对象不清、范围不明；内部审计人员素质较低、审计技术落后；上市公司的内控报告质量参差不齐，甚至有的公司内控自评报告结论完全脱离实际。

“股民和监管层重视上市公司财报，相对轻视上市公司内部控制报告。”秦荣生如是分析其中的原因。他表示，沪深两交易所规定，如果上市公司财报被审计机构出具“无法表示意见”或“否定意见”，需对上市公司的股票实施退市风险警示。但是，如果上市公司的内部控制报告被审计机构出具“无法表示意见”或“否定意见”，交易所并没有明确的惩罚措施。大多数股民阅读上市公司内部控制报告及审计机构的审计意见，也不及阅读财报及财报的审计意见仔细。

上市公司内部控制报告被审计机构出具非标准的审计意见，数量并不少。

中注协披露，2018—2022年，上市公司内部控制报告被出具“无法表示意见”或“否定意见”的公司数量分别是53家、70家、56家、55家和57家。

据统计，2018—2022年，上市公司财报被出具“无法表示意见”或“否定意见”的公司数量分别是16家、14家、12家、7家和15家。

从源头预防上市公司财务舞弊，股民参与监督

“内部审计监督企业内部控制，能够预防财务舞弊。”秦荣生曾任北京国家会计学院院长，近年来，他一直致力于研究如何从源头预防上市公司财务舞弊。

上市公司财务重大错报源头在哪儿？

“上市公司财务重大错报可归结为两种情况，一种是财务错误，另一种是财务舞弊。”秦荣生分析了问题的根源。其中，解决财务错误并不是特别难。财务人员可以自己发现，或是外部审计机构发现，通过内部调整及历史报表更正来解决错误。相比之下，解决财务舞弊较难。这是因为有些人为了达到上市条件、再融资条件或兑现业绩承诺，虚增公司收入、虚增公司利润。而且上市公司财务舞弊的持续时间可能会比较长。

多年研究上市公司财报披露情况后，秦荣生发现，上市公司因财务错误被证监会处罚案例较少，多数都是上市公司财务舞弊所致。

“公司财务舞弊，是公司内部控制失灵。”秦荣生判断。他介绍，内部审计多数是公司内部工作人员，他们熟悉公司业务，“离得近、看得清”。通过监督经营管理部门建立内部控制，内部审计可以对财务舞弊事前预防、事中纠正，并且内部审计能全面“体检”上市公司经营管理过程中的内部控制、风险管理和财务数据，是上市公司主动发现舞弊行为最常见的检查监督手段。

据秦荣生介绍，内部审计领导机构是审计委员会。此委员会成员构成包括不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应占多数。具有会计专业背景的独立董事担任召集人。独立董事在公司取得的固定津贴，不因公司利润增减而变化。他们致力于按照监管部门要求审计公司的经营，可以制衡公司的股东、董事、监事和经理层。

“内审人员也要互相制衡。”谈到有些公司内部审计只有几个人时，秦荣生说，要保证内部审计人员数量。由于信息技术的进步，此前按照员工总数1%的设定可以减少，但也不能太少，必要时可以从其他部门抽调人员，保证内审人力充足。“建立和健全上市公司内部审计制度，将是降低上市公司财务舞弊的有力抓手。”他总结。

同时，秦荣生强调，股民也不能放松对上市公司的监督。秦荣生还分享了甄别上市公司财报是否有舞弊嫌疑的经验。“股民要关注上市公司审计委员会是否发挥作用。如果短时间某公司内部审计人员频频被解聘、财务总监离职、审计机构被更换，股民要警惕该公司财报的可信度。”他说。